案例研究租赁期满后承租人以租赁合同无效为由要求出租人承担形成附合的装饰装修损失的司法认定

时间：2023-03-25 23:52:58来源：food栏目：餐饮美食新闻阅读：

裁判要旨

租赁合同已经履行完毕的，即使合同事后被认定为无效合同，承租人向出租人要求装饰装修物损失赔偿的，也不应得到支持，本案中的情形应作为合同无效时经同意的装饰装修物的处理的例外情形。

上诉人（原审被告、反诉原告）北京市胜利玉林烤鸭店有限责任公司

被上诉人（原审原告、反诉被告）中国工商银行股份有限公司北京通州支行

2009年8月，工行通州支行（甲方）与玉林烤鸭店（乙方）签订了《房屋租赁合同》，约定：第四条、装修。甲方允许乙方在保证安全、不修改房屋主体结构的前提下对该房屋进行装修、装饰或添置新物，装修装饰费用由乙方承担。甲方应为房屋的装修、装饰或添置附属设施提供必要的便利和协助；第五条、租赁期限。（一）房屋的租赁期限为5年，自2009年8月1日至2014年7月31日。（二）租赁期满前三个月，甲乙双方没有提出书面异议的，本合同自动顺延，依此类推。”此外，该合同还约定了其他内容。上述合同签订后，双方均依约履行，直至合同期满，乙方已经支付了合同期限内的全部租金。2014年4月10日、7月30日，工行通州支行两次向玉林烤鸭店邮寄了《关于房屋租赁的告知函》，告知玉林烤鸭店在双方上述合同到期后，其不再继续出租该房屋，要求做好房屋腾退准备工作，这两次邮寄行为均经北京市潞州公证处公证，玉林烤鸭店认可其收到了这两份告知函，但未腾退。2015年5月，工行通州支行诉至法院要求确认双方房屋租赁合同终止，玉林烤鸭店立即返还涉案房屋。玉林烤鸭店不同意工行通州支行的诉讼请求，并提出反诉要求工行通州支行赔偿其为改造涉诉房屋为饭店的装饰装修折价共计1085万元。经询，工行通州支行认可涉案房屋未取得建设规划许可证。

北京市通州区人民法院审理认为：合同已经依照约定履行完毕后，合同的权利义务终止。租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满时，承租人请求出租人补偿附合装饰装修费用的，不予支持。关于玉林烤鸭店主张的装修、装饰费用补偿的请求，因双方合同已经履行完毕，其该项主张法院不予支持。据此判决：《房屋租赁合同》终止，玉林烤鸭店将涉诉房屋腾清并返还给工行通州支行；驳回玉林烤鸭店的反诉请求。

一审宣判后，玉林烤鸭店不服，认为涉案房屋属“临时建筑”，原审判决认定双方签订的租赁合同有效是错误的，原审法院对玉林烤鸭店要求工行通州支行反诉要求装饰装修折价赔偿未予审理，要求撤销原判，驳回对方的诉讼请求并且支持自己的反诉请求。

北京市第三中级人民法院经审理认为，合同的效力问题属于法院主动审查的范围，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）第二条之规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。本案中，出租方工行通州支行认可其就涉案房屋未取得建设规划许可证，故应认定2009年8月玉林烤鸭店与工行通州支行之间的《房屋租赁合同》无效。玉林烤鸭店的该项上诉理由，于法有据，本院予以采信。原审法院关于工行通州支行与玉林烤鸭店之间的《房屋租赁合同》的履行期限届满，双方的合同权利义务应当于合同期限届满之日终止的认定是基于合同有效的基础之上，本院予以纠正。但是基于合同无效的后果，玉林烤鸭店仍应向工行通州支行返还涉案房屋。关于玉林烤鸭店是否能够获得涉案房屋的装饰装修损失补偿问题。原审法院依据《解释》第十二条之规定，认定承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满时，承租人请求出租人补偿附合装饰装修费用的不予支持，故对玉林烤鸭店的反诉请求未予支持。在本院审理过程中，玉林烤鸭店以涉案房屋未取得建设规划许可证为由提出《房屋租赁合同》无效，且其该项上诉请求得到本院的认可，但即便如此，本院认为《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条关于租赁合同无效时装饰装修的处理应结合本案的实际情况，具体考虑因素包括：其一，虽然本案中的《房屋租赁合同》已被认定为无效合同，但是双方约定的履行期限已经届满，不存在剩余履行期限问题；其二，玉林烤鸭店系根据自己的经营需要对涉案房屋的装饰装修，属其自身为了经营需要而进行的投入；其三，玉林烤鸭店在其能够预见到的期限内使用了涉案房屋，其作为理性的社会人对涉案房屋的装饰装修投入与可使用时限之间的关系应是明知的。综合以上三点可以得出结论：虽然《房屋租赁合同》被认定无效，但是玉林烤鸭店对于涉案房屋投入的装饰装修并未受到任何的影响，其所投入的装饰装修价值已在双方的履行期内全面地得到了实现。据此本院认为玉林烤鸭店要求获得装饰装修损失补偿的上诉请求，本院无法支持。

本案中的争议焦点是，已经履行完毕的租赁合同被认定无效时，承租人是否能够依据《解释》第九条要求出租人对于已形成附合的装饰装修物按照导致合同无效的过错分担现值损失。[1]

一、问题的提出

之所以提出这个问题，根源在于本案中一、二审法院对于租赁合同效力的不同认识。一审法官认定租赁合同有效，关于装饰装修损失的处理适用了《解释》第十二条：承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满时，承租人请求出租人补偿附合装饰装修费用的，不予支持。但当事人另有约定的除外。本案中，双方当事人均认可涉案房屋的装饰装修经过出租人许可，由于双方约定的租赁期限已经届满且工行通州支行按照合同约定提前三个月向玉林烤鸭店发送函件告知租赁期满后不再续租，根据司法解释的规定，玉林烤鸭店作为承租人请求工行通州支行补偿装饰装修费用法院不予支持。而在二审审理中，法院对于涉诉房屋的建设施工许可证进行了审查，工行通州支行明确表示涉案房屋未取得建设施工许可证，根据《解释》第二条的规定，租赁合同被认定无效，在这种情况下，是否应对玉林烤鸭店的装饰装修损失进行赔偿是案件的争议焦点，也是本文讨论的重点：在租赁合同被认定为无效的前提下是否应不加区分的按照《解释》第九条的规定处理装饰装修损失呢？

二、租赁合同被认定无效时装饰装修的一般处理原则

《解释》第九条针对的是租赁合同被认定无效时装饰装修损失具体处理方法。该条文中的法律基础涉及两个问题：一是合同无效的法律后果，二是涉及装饰装修物的处理思路。

合同无效的法律后果。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十八条规定：合同无效或被撤消后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。该条款所规定的合同无效后的法律后果，包括两层：一层是返还财产或折价补偿；另一层是在有过错情况下的损害赔偿。在第一个层面上，合同无效，自始不对合同当事人发生法律约束力，因此合同当事人各自依据合同所取得的财产，均应当予以返还，恢复到当事人缔约之前的财产状态，对于未形成添附的装饰物，承租人可以自行拆除，除非出租人同意利用的在支付对价后归出租人所有；在另一层面上，合同无效后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任，对于不能够为出租人利用且已形成附合的装饰装修物，一般情况下是作为损失由合同双方根据各自的过错进行分担。

装饰装修物的处理思路。装饰装修物的处理涉及到债权和物权两大领域，关系到添附制度、不当得利等民法理论。未形成符合的装饰物承租人可以自行处理，此处不多做赘述，双方当事人争议的焦点及司法实践中的难点在于已形成附合的装饰装修物的处理问题。在司法实践中，装饰装修的损失多表现为承租人在租赁房屋中铺设地砖、吊设天花板、墙壁粉刷油漆、安装空调管道、照明设施等，属于动产与不动产的附合，这种附合形式会产生两个物权变动后果：一是添附的动产的所有权灭失，二是不动产所有人即时取得动产的所有权，这种附合的结果非毁损不能分离或者分离需要巨大花费，基于效率、物的利用方面考虑，世界上多个国家和地区对附合物的所有权归属在法律上都认为由不动产吸附动产；但是动产所有权发生消灭并非是无偿的，动产所有权人基于不当得利可向不动产所有人请求返还添附物的价值。

基于以上分析，租赁合同被认定无效时返还的添附物价值实际上是重叠了两个法律关系，一是基于合同无效的返还，二是基于添附导致不当得利的返还，如果出租人同意利用装饰装修物，则两种法律关系叠加成一个法律后果，即出租人向承租人进行完全的折价补偿；如果出租人不同意利用装饰装修物，从法理上讲由于法律并不支持所谓的“强迫得利”[2]，所以出租人向承租人支付的并非是不动产吸收动产所为不动产价值的增值部分，而是依据合同无效后果的第二层意思，装饰装修物作为无效合同的损失由出租人和承租人按照过错分担。

三、已经履行完毕的租赁合同被认定无效时的装饰装修损失处理

本案中如果不考虑合同被认定无效时的时间点，玉林烤鸭店所主张的装饰装修损失为修缮上下水、改造电路、室内装修等装饰装修费用完全符合《解释》第九条第二款的情形。但是如果合同的效力问题是在合同已经全面履行完毕后承租人才提出的，是否仍应不加区分的适用《解释》第九条的规定呢？

对于这一问题的，司法实务界有不同的理解，一种观点认为：《解释》第九条专门针对合同无效时经同意的装饰装修物处理的规定，既然司法解释本身未区分合同被认定无效时合同是否履行完毕，则合同是否履行完毕非适用本条文所需考虑的问题，应按照《解释》第九条之规定处理；另一种观点认为：《解释》第九条专门针对合同无效时经同意的装饰装修物处理的规定应结合案件情况具体分析，结合《解释》第十一条、第十二条的司法解释立法精神，对于已经履行完毕的租赁合同即使该份合同事后被认定无效，但是如果未影响承租人在履行期限内对结合了装饰装修物利益的租赁房屋的使用，不应支持承租人要求按照过错分担装饰装修物的现值损失的诉讼请求。

笔者以为，《解释》第九条的规定是租赁合同无效时装饰装修物处理的一般原则，但是在一般原则之外也要对案件的具体情况进行分析，才能得出恰当的结论。

首先，从合同被认定无效的时间节点看。本案中的《房屋租赁合同》被认定为无效合同但是双方约定的履行期限已经届满，不存在剩余履行期限问题。《解释》第九条虽然没有对被认定为无效的合同履行完毕或尚余履行期限进行区分，但是《解释》第十一条“合同解除时形成附合的装饰装修物的处理”中却提出了“剩余租赁期内装饰装修残值”的概念，笔者以为这个概念对于本案具有借鉴意义。所谓“剩余租赁期内装饰装修残值”指的是在房屋租赁合同履行期限届满前解除合同，形成附合的装饰装修物在剩余的租赁期限内尚存在的价值。一般情况下，承租人在进行租赁房屋的装饰装修时，不仅会考虑租赁房屋的用途和个人需求，还会考虑租赁期限的长短，对于租赁期限长的房屋可能会投入较大资金进行装饰装修，而对于短租的房屋，可能不会进行装饰装修或只是进行简单的装饰装修。当房屋租赁期限履行完毕后，通常认为承租人已经完全使用了房屋并实现了装饰装修物的价值。据此笔者以为，如果租赁合同在履行期限届满后被认定无效，对于装饰装修价值的处理可借鉴《解释》第十一条关于“剩余租赁期内装饰装修残值”的理念，由于已经履行完毕的合同不存在“剩余租赁期”，所以承租人要求出租人赔偿装饰装修现值损失的诉讼请求也不应予以支持。

其次，从装饰装修的目的及使用价值角度看。承租人对于房屋的装饰装修具有很强的主观性，或是出于提高租赁房屋的使用价值，或是为了自己的经营需求，而承租人和出租人对于房屋的使用需求往往不同。以本案为例，租赁房屋在出租之前为工行通州支行自用，房屋功能系用于银行网点的日常营业和办公，玉林烤鸭店作为餐饮企业必须对租赁房屋进行改造才能适应自己经营的需要。玉林烤鸭店根据自己的经营需要对涉案房屋的装饰装修属其自身为了经营需要而进行的必要投入。如果《租赁合同》在履行过程中被认定无效则玉林烤鸭店为经营需要投入的装饰装修费用尚未被充分使用，工行通州支行应基于过错承担玉林烤鸭店因此遭受的损失；但是在合同履行期满后，工行通州支行的经营范围明显与玉林烤鸭店不同，承租人所留下来的装饰装修物对于出租人而言并无利用价值，在这种情况下出租人无需向承租人赔偿装饰装修损失。

第三，从合同效力与承租人利益的关联性看。玉林烤鸭店为其自身经营所需对租赁房屋进行了装饰装修，在能够预见到的期限内使用了租赁房屋，作为理性的社会人，其对于涉案房屋的装饰装修投入与可使用时限之间的关系应是明知的。虽然《房屋租赁合同》被认定无效，但是玉林烤鸭店对于涉案房屋投入的装饰装修并未受到任何的影响，其所投入的装饰装修价值已在双方的履行期内全面地得到了实现。换言之，本案中对于合同效力的判断未影响承租人承租房屋及投入的装饰装修利益，承租人以合同被认定无效要求出租人赔偿其装饰装修损失，不应得到支持。

综上所述，如果租赁合同已经履行完毕，即使合同事后被认定为无效合同，承租人向出租人要求装饰装修物损失赔偿的，也不应得到支持，本案中的情形应作为合同无效时经同意的已形成附合的装饰装修物的处理的例外情形。

案号：一审：（2015）通民初字第09621号

二审：（2016）京03民终3079号

1、本文中讨论的对租赁房屋的装饰装修物均是在出租人同意承租人装饰装修的基础之上，对于未经出租人同意的装饰装修行为《解释》中另有条文进行规定。

2、所谓“强迫得利”，是指如果出租人对因附合的装饰装修不符合其审美情趣和个人需求，而拒绝接受装饰装修物，则不能强行其接受装饰装修物。引自《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释的理解与适用》，最高人民法院民事审判第一庭编著，人民法院出版社2009年9月第一版，第120页。

3、作者简介：周易，北京市第三中级人民法院民一庭审判员，中国政法大学国际法学博士。审理过多起疑难、复杂，较有社会影响力的案件。《夫妻关系存续期间由一方父母全资购房，离婚时房屋的归属---刘某诉曹某离婚后财产纠纷案》一文被《中国法院2013年度案例（婚姻家庭与继承纠纷卷）》收录。

（本期责编：焦冲）

注：文章不代表平台观点

扫描上面二维码关注我关注我哟

本公众号欢迎广大读者积极踊跃投稿，投稿邮箱：sfalw2016@163.com，我们会挑选好的原创文章发表在本公众号。

冷链服务业务联系电话：19138199759